2025年，资本市场“推动科技创新和产业创新融合发展”。回顾2024年，创业板、科创板、北交所的新上市公司数量占A股全部新增上市公司数量的比例超过七成，募资额占比超六成。在此背景下，嘉兴杰特新材料股份有限公司(以下简称“杰特新材”)申报北交所处于上会阶段。

此次上市，杰特新材称其所属行业为“C30非金属矿物制品业”，而其行业划分准确性遭问询。杰特新材称其自成立以来主营业务未发生重大变化背后，回溯历史，2017年，一家上市公司拟收购杰特新材并称杰特新材所属行业为“纺织业”，且2021年杰特新材股改前，杰特新材的公司名称带有“玻纤布业”。不止如此，杰特新材2024年6月撤销的一项自愿性产品认证证书的认证项目为纺织产品。另一方面，杰特新材的募投项目开工时间或早于环评批复时间，上演“先上车后补票”异象。

 

一、主营业务未变更而行业划分或“变脸”，产品细分领域或涉及高污染

行业划分的合理性与企业是否符合所申报板块的定位挂钩。为进一步落实各板块定位的差异性，企业所属行业是否变更及具体变更方向是监管机构问询的重要“考题”。

此方面，杰特新材此次申报北交所，其所属行业划分被问询。研究发现，杰特新材自称其主营业务未发生重大变化背后，其行业划分或“变脸”。

 

1.1 主要产品为玻纤基布、化纤基布及涂层布，所属行业为“C30非金属矿物制品业”

据杰特新材签署于2024年6月21日的招股说明书(以下简称“签署于2024年6月21日的招股书”)，杰特新材主营业务为多品类玻纤基布、化纤基布、涂层布的研发、生产和销售，主要产品为玻纤基布、化纤基布、涂层布，是国内工业用玻纤布行业细分领域的制造企业之一。

根据全国股转系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，杰特新材所属行业为“CF30非金属矿物制品业”分类下的“CF3061玻璃纤维及制品制造”。根据《国民经济行业分类(GB/T4754-2017)》，杰特新材所属行业为“C30非金属矿物制品业”之“C3061玻璃纤维及制品制造”。

在此背景下，此番申报北交所，杰特新材行业划分被问询。

 

1.2 此番上市行业划分准确性被问询，存相似工艺的同行温多利行业为“纺织业”

据杰特新材签署于2024年11月27日的《公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》(以下简称“首轮问询回复”)，杰特新材选取同行业可比企业温多利行业分类为C制造业-CB17纺织业。且温多利主要生产阳光面料和涂层面料，杰特新材与温多利的生产工艺均包括整经、织造、涂层等。杰特新材被要求说明其行业分类是否准确。

对此，杰特新材回复称，其与温多利的产品生产工艺流程相似，主要涉及整经、织造、涂层等工序，但二者产成品的原材料及下游应用领域存在一定差异。公司与温多利在确定行业分类时，采取的方式和口径不同，导致行业分类有所差异。公司确认所属行业分类准确，且具有合理性。

具体来看，报告期内2021-2023年及2024年1-6月，杰特新材主要产品玻纤基布的收入占营业收入的比重分别为72.22%、61.19%、64.19%和66.2%，均大于 50%。杰特新材主要基于自身生产所需原材料、产品属性、产品用途等多方面因素考量，确定公司所属行业。

而温多利行业分类是基于产品生产工艺流程、产品所属类别以及产品用途等维度确定。

而回溯历史，杰特新材的行业分类或曾属于“纺织业”。

 

1.3 2021年末股改前名称带有“杰特玻纤”，2017年先锋新材拟收购杰特新材并称其所属行业为“纺织业”

据签署于2022年6月17日的公开转让说明书(以下简称“签署于2022年6月17日的公转书”)，2021年12月，海宁杰特玻纤布业有限公司(杰特新材前身，以下简称“杰特玻纤”)按原账面净资产值折股，整体变更为“嘉兴杰特新材料股份有限公司”。

据宁波先锋新材料股份有限公司(以下简称“先锋新材”)公告，2017年6月22日，先锋新材发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》，初步确定了重大资产重组的交易对象为宇立新材和杰特玻纤。其中，根据《上市公司行业分类指引》(2012)，杰特玻纤的主营业务属于“C17纺织业”。根据《国民经济行业分类》，杰特玻纤主营业务属于“C17纺织业”项下“178非家用纺织制成品制造”。

可见，在2017年先锋新材拟资产重组公告中，杰特新材的行业被划分为“纺织业”，细分领域为“非家用纺织制成品制造”。

还需指出的是，杰特新材自成立起主营业务未发生重大变更。

 

1.4 称自成立以来主营业务未发生重大变化，2024年6月撤销的自愿性产品证书认证项目为纺织产品

据杰特新材2023年年报，杰特新材主营业务明确，且自成立以来经营情况良好，主营业务与主要产品均未发生重大变化。

据签署于2024年6月21日的招股书，杰特新材的主要产品为玻纤基布、化纤基布、涂层布。根据生产工艺特点，可分为基布类产品与涂层布类产品，其中玻纤基布与化纤基布均归属于基布类产品。

据全国认证认可信息公共服务平台，杰特新材一项证书编号为CGP2022007501R0S的自愿性产品认证，认证项目为纺织产品，认证产品名称为“玻璃纤维基布”，认证单元为“非直接接触皮肤纺织产品”，颁证日期为2022年12月30日，到期日期为2027年12月29日。2024年6月28日，该认证撤销。

 

1.5 称其产品不属于“双高”，而官方信息披露“玻璃纤维及制品制造”行业中的玻璃纤维属于高污染产品

据签署于2024年6月21日的招股书，根据环境保护部颁布的《环境保护综合名录》(2021年版)，杰特新材产品不属于“高污染、高环境风险”产品名录。

而据《环境保护综合名录》(2021年版)，行业代码为3061的“玻璃纤维及制品制造”中，产品代码为3117xxxx的“玻璃纤维”(池窑拉丝工艺除外)属于“GHW”名录。

需要说明的是，GHW代表高污染产品，GHF代表高环境风险产品。且《环境保护综合名录》(2021年版)参照国家统计局令2010年第13号《统计用产品分类目录》，部分产品代码不足8位的，用“x”补齐。参照的行业分类标准为GB/T4754-2017《国民经济行业分类》。

另外，除外工艺是指对环境造成的影响较小，不宜予以限制的生产工艺。其中，产品“玻璃纤维”的除外工艺为“池窑拉丝工艺”，其认定特征为使用叶腊石、硼钙石，在池窑中熔融。

据国家统计局，玻璃纤维及其制品的产品代码即为“3117”。

也就是说，在《环境保护综合名录》(2021年版)中，除了涉及“池窑拉丝工艺”外的玻璃纤维产品，属于高污染产品。

据签署于2024年6月21日的招股书及首轮问询回复，杰特新材或仅在陈述行业情况时提及“池窑”的内容。

并且，在杰特新材主要产品工艺流程中，根据生产工艺特点，可分为基布类产品与涂层布类产品。而其基布类产品与涂层布类产品生产流程或并未涉及“池窑拉丝工艺”。

换言之，在不涉及“池窑拉丝工艺”的情况下，杰特新材所属细分领域或系高污染名录。

简言之，此番申报北交所，杰特新材称其自成立以来主营业务未发生重大变化，其主要从事多品类玻纤基布、化纤基布、涂层布的研发、生产和销售，并称其所属行业为“C30非金属矿物制品业”之“C3061玻璃纤维及制品制造”。而在行业划分方面，杰特新材与其选取的一家同行均涉及包括整经、织造、涂层等生产工艺。而前述同行所属行业为“纺织业”，杰特新材被要求说明其行业分类是否准确。

而回溯历史发现，2017年先锋新材拟收购杰特新材并称杰特新材所属行业为“纺织业”，2021年股改前，杰特新材的公司名称带有“玻纤布业”。且2024年撤销的一项自愿性产品认证的认证项目为纺织产品，认证产品名称为“玻璃纤维基布”，认证单元为“非直接接触皮肤纺织产品”。

上述行业分类背后，杰特新材称其产品不属于“双高”名录，然而，在不涉及“池窑拉丝工艺”的情况下，杰特新材所属细分领域“玻璃纤维及制品制造”对应的玻璃纤维或属于高污染产品。

 

二、募投项目开工时间或早于环评批复时间，上演“先上车后补票”异象

募投项目对企业能否顺利上市发挥着至关重要的作用。此番上市，杰特新材共募集资金2亿元，其中1.71亿元用于建设高性能防护功能材料生产项目，而该项目现开工时间早于环评批复时间的疑云。

 

2.1 拟用募集资金1.71亿元的“生产项目”，于2024年5月获环评批复

据签署于2024年6月21日的招股书，此次上市，杰特新材募集资金2亿元，分别用于“年产1,973万平方米高性能防护功能材料生产项目”(以下简称“生产项目”)、补充流动资金。其中，“生产项目”总投资额为1.8亿元，拟投入募集资金为1.71亿元，项目备案代码为2401-330481-04-01-644257，环评批复文号为嘉环海建[2024]84号。

经测算，杰特新材“生产项目”的拟投入募集资金，占其募集资金的比例为85.5%。

据首轮问询回复，2024年5月28日，杰特新材收到嘉兴市生态环境局出具的嘉环海建[2024]84号《关于嘉兴杰特新材料股份有限公司年产1973万平方米高性能防护功能材料生产项目环境影响报告表的审查意见》。

即是说，杰特新材募投“生产项目”于2024年5月获得环评批复。

而上述项目或在2024年3月已开工。

 

2.2 “生产项目”或于2024年3月举行开工仪式，2024年3月28日获施工许可证

据签署于2024年6月21日的招股书，“生产项目”建设地点位于浙江省嘉兴市海宁市周王庙镇创新路，已购置工业用地进行生产基地建设，用地面积约25.46亩。且项目建成达产后，可实现年产1,973万平方米玻纤布的生产能力。

据认证类型为事业单位的微信公众平台公开信息，2024年3月27日，周王庙镇重大产业项目集中开竣工暨杰特新材高性能防护功能材料生产项目开工仪式举行开工仪式举行。此次集中开工的8个项目总投资10.1亿元，集中竣工的8个项目预期产值10.9亿元，涉及新材料、新能源、装备制造等多个领域。

开竣工仪式所在的“杰特新材高性能防护功能材料生产项目”由杰特新材投资建设，将作为企业股改上市募投项目。该项目占地25.46亩，计划形成年产1,973万平方米高性能防护功能材料的产能。

通过对比项目名称、生产规模、建设单位等可知，上述于2024年3月27日举行开工仪式的项目，或包括杰特新材的“生产项目”。

据首轮问询回复，杰特新材“生产项目”于2024年8月5日完成新建车间的地基与基础工程验收工作。截至2024年10月31日，“生产项目”施工进度厂房三层结构已完工，四层结构已完成四分之三，总体已完成总工程量的40%。

再来关注“生产项目”的施工许可证获得情况。

据首轮问询回复，杰特新材“生产项目”已依法取得地字第3304812024YG0080410号《建设用地规划许可证》、建字第3304812024GG0081448号《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》(330481202403280101)。

据全国建筑市场监管公共服务平台，杰特新材电子证照编号为330481202403280101的施工许可证，签发日期及计划开工日期均为2024年3月28日。

可见，杰特新材“生产项目”的施工许可证获取时间，早于该项目环评批复时间。

 

2.3 环评手续在取得施工许可前完成即可，建设项目环评未经批准或未予通过的不得擅自开工建设

需要进一步说明的是，企业获取施工许可证之前应完成环评。

据北京市发展和改革委员会官网2019年4月回复信件称，环评手续不是立项前置条件，取得施工许可前完成即可。

据现行有效的《建设项目环境保护管理条例》，依法应当编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，建设单位应当在开工建设前将环境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批；建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设。

据生态环境部环政法函[2018]18号文件，“未批先建”违法行为是指，建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书(表)，或者未按照环境影响评价法第二十四条的规定重新报批或者重新审核环境影响报告书(表)，擅自开工建设的违法行为，以及建设项目环境影响报告书(表)未经批准或者未经原审批部门重新审核同意，建设单位擅自开工建设的违法行为。

除火电、水电和电网项目外，建设项目开工建设是指，建设项目的永久性工程正式破土开槽开始施工，在此以前的准备工作，如地质勘探、平整场地、拆除旧有建筑物、临时建筑、施工用临时道路、通水、通电等不属于开工建设。

简言之，杰特新材此次募投项目“生产项目”拟使用募集资金1.71亿元，占其募集资金总额的85.5%。“生产项目”于2024年5月28日获得环评批复。而需要指出的是，根据公开信息及项目施工许可证登记内容，该项目或在2024年3月开工，截至2024年8月，“生产项目”完成部分工程验收。而官方信息指出，环评手续在取得施工许可证之前完成即可，且相关法规明确，建设项目环评未经批准或未予通过的不得擅自开工建设。基于上述情形，杰特新材的募投项目环评上演“先上车后补票”异象。

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